Comentarios Societarios / Company Law comments

Lista de Comentarios Societarios

  • CS002 - Disolución, Liquidacíon y Extinción. (Notas) LA DISOLUCIÓN ES EL ACTO O ACUERDO POR EL CUAL LA SOCIEDAD CESA SUS ACTIVIDADES, ASI COMO SUS REPRESENTANTES Y DEMÁS ÓRGANOS. EL ARTICULO 407 DE LA LEY GENERAL DE ...
    Posted May 27, 2015, 2:59 PM by José-Manuel Martin Coronado
  • CS001 - La importancia extra-societaria de la Reserva Legal El artículo 229° de la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887, desarrolla lo concerniente a la Reserva Legal (RL) aplicable a las Sociedades Anónima. Para poder entender la RL ...
    Posted May 27, 2015, 2:58 PM by José-Manuel Martin Coronado
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CS002 - Disolución, Liquidacíon y Extinción. (Notas)

posted May 27, 2015, 2:58 PM by Publicaciones Estudio Martin Abogados   [ updated May 27, 2015, 2:59 PM by José-Manuel Martin Coronado ]

LA DISOLUCIÓN ES EL ACTO O ACUERDO POR EL CUAL LA SOCIEDAD CESA SUS ACTIVIDADES, ASI COMO SUS REPRESENTANTES Y DEMÁS ÓRGANOS. EL ARTICULO 407 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES (LGS) INDICA LAS CAUSALES DE RESOLUCIÓN. 

LA LIQUIDACIÓN ES UN PROCESO Y UN ACTO: 
- UNA VEZ CESADAS TODAS LAS ACTIVIDADES DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD, SE INICIA EL PROCEDIMIENTO (PROCESO) DE LIQUIDACIÓN Y EL ACTO DE LIQUIDACIÓN EN SI MISMO. EN UN ÚLTIMO ACTO, LA JUNTA GENERAL, LOS SOCIO O EL JUEZ DESIGNA UN LIQUIDADOR (ARTICULO 414 LGS). ESTE ULTIMO SERÁ EL ENCARGADO DE EVALUAR LOS VALORES DE LOS ACTIVOS, PASIVOS Y PATRIMONIO A FIN DE DETERMINAR PRIMERO EL PAGO DE OBLIGACIONES Y POSTERIORMENTE LA DEVOLUCIÓN DE APORTES SOCIALES . SUS DEMAS FUNCIONES ESTAN EN EL ARTICULO 416 DE LA LGS
- LUEGO DE EVALUAR Y DETERMINAR EL VALOR DE ESTOS ELEMENTOS, SE PROCEDE A LA DEVOLUCIÓN (LGS 420) Y/O PAGO A QUIEN CORRESPONDA, PREVIO BALANCE FINAL DE LIQUIDACIÓN.
- EL LIQUIDADOR ASUME LA RESPONSABILIDAD TOTAL (PRACTICAMENTE) DE LA SOCIEDAD. 
- LA SOCIEDAD DEBE AÑADIR A SU RAZON SOCIAL LA EXPRESIÓN "EN LIQUIDACIÓN" (LGS 413)

NI LA DISOLUCIÓN NI LA LIQUIDACIÓN REPRESENTAN LA EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD, DADO QUE ESTA ULTIMA SE DEBE INSCRIBIR SOLO DESPUES DE HABER DISTRIBUIDO TOTALMENTE EL HABER SOCIAL. 

CS001 - La importancia extra-societaria de la Reserva Legal

posted Jan 2, 2015, 9:16 PM by Publicaciones Estudio Martin Abogados   [ updated May 27, 2015, 2:58 PM by José-Manuel Martin Coronado ]

El artículo 229° de la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887, desarrolla lo concerniente a la Reserva Legal (RL) aplicable a las Sociedades Anónima. Para poder entender la RL es necesario entender previamente el concepto de utilidad distribuible (UD) de un ejercicio, la cual corresponde a la utilidad después de todos los costos gastos, intereses, amortizaciones y depreciaciones.

En tal sentido, la UD antes de impuestos (UDAI) debe restarse el factor impositivo (el impuesto a la renta) para obtener la utilidad distribuible después de impuestos (UDDI) sobre la cual deberá calcularse la RL. Así mismo, el importe acumulado de la RL asignada por la sociedad es considerada como tal hasta el 20% (1/5) del Capital Social. Todo exceso ya no tendrá la calidad de RL, sino reservas de libre disposición (RLD). 

En otras palabras, a la letra del artículo 229° puede expresarse bajo el siguiente sistema de ecuaciones. 

(1)    RLt > 10% (UDAIt - IRt)

(2)    RLt > 10% (UDDIt)

(3)    Sum(RLt) < 1/5 CS

(4)    Total Reservas (TR) = RL + RLD

(5)    RLD = TR - 1/5 CS

Al respecto, debe recordarse que las reservas buscan disminuir el importe de las utilidades distribuibles, de modo tal que las efectivamente distribuidas no dejen a la sociedad sin un patrimonio suficiente para responder a las obligaciones pendientes. 

Dicha lógica se mantiene en el caso de la sociedad tenga pérdidas, las cuales no podrán compensarse con las reservas legales, salvo que no existan utilidades del ejercicio ni reservas de libre disposición. Y en caso dicha compensación con las reservas legales ocurriese, la sociedad debe "inmediatamente" reponerselas. Esta obligación de reponer la reserva legal también aplica cuando la sociedad decida capitalizarlas mediante las utilidades de ejercicios posteriores. 

Comentario elaborado por Mg. José-Manuel Martin Coronado
Socio Principal del EMA - Estudio Martin Abogados 

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